第一条 为规范四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）及各级子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，防范投资风险，提高投资经济效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。

  第二条 本办法适用于公司及各级子公司，子公司包括全资子公司和控股子公司，以及虽持股数未超过50%，但对其实施控制的公司。纳入公司合并报表范围的公司均判定为子公司。

  第三条 本办法所称投资是指公司或子公司在境内和境外以现金、实物资产、非货币性资产、股权、债权等资产或权益投入市场获取未来收益的行为：（一）固定资产项目，包括但不限于基本建设投资、固定资产更新改造构建、技术改造（对原固定资产做必要的维修、维护项目除外）等；

  （二）股权项目，包括但不限于设立全资企业、合资合作企业，股权收购，对子公司追加资本金等；

  （四）非货币性资产项目，包括但不限于以现金等方式收购专利权、专有技术、专营权、场地使用权及商标权等；

  （四）坚持投资规模与投资主体自身资产规模、负债水平、筹资能力和人力资源等相适应。

  第六条 公司对外投资的审批应严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

  第七条 公司股东会是公司对外投资的最高决策机构，公司及各级子公司发生本办法所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议，并应及时披露：

  （一）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%及以上（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营收占公司最近一个会计年度经审计营收的50%及以上且绝对金额超5000万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%及以上且绝对金额超500万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%及以上且绝对金额超5000万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%及以上且绝对金额超500万元。

  公司购买资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  上述指标均为公司合并报表数据，计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

  交易标的为股权且达到本条规定的相关标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不允许超出六个月；若对外投资标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评定估计机构做评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不允许超出一年。

  第八条 公司及各级子公司发生本办法所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

  （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营收占公司最近一个会计年度经审计营收的10%及以上且绝对金额超过1000万元；

  （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%及以上且绝对金额超过100万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%及以上且绝对金额超1000万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%及以上且绝对金额超100万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。相关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。

  公司及各级子公司发生的未达到上述标准的且除《公司章程》规定的需由股东会、董事会审议事项，由公司CEO办公会审批。

  第九条 对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息公开披露等程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《中华人民共和国公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。

  第十条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定；如公司《关联交易管理制度》对本次投资规定的决策权限低于本办法规定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法。

  第十一条 公司股东会、董事会、总经理办公会是公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

  第十二条 公司董事会战略与ESG委员会是公司董事会的对外投资专门预审机构。公司上报董事会的对外投资项目需经战略与ESG委员会研究讨论，为投资决策提供建议参考。

  第十三条 公司投资管理部门是对外投资的归口管理部门，具体负责公司本部投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目立项、项目决策、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作，对各级子公司投资项目进行审核、备案、报批管理。

  （一）由公司投资管理部门对拟投资的项目进行市场调查与研究和经济分析，形成可行性报告草案。

  （二）可行性报告草案在企业内部征求其他有关部门意见后定稿，并提交公司CEO办公会讨论。投资项目在总经理办公会决策范围内，由总经理总办会审批。

  （三）总经理办公会同意可行性报告草案后，需经董事会审议的，由公司投资管理部门提请公司董事会战略与ESG委员会审议，经公司董事会战略与ESG委员会审议通过后提交公司董事会决策。

  （四）如根据本办法还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。

  第十六条 按照上市公司信息披露有关法律法规要求，公司本部及各级子公司的投资行为应严格依法依规履行信息公开披露义务，按要求做好重大信息报告及内幕知情人登记管理相关工作。

  第十七条 投资项目的具体实施主体是项目实施后的主要责任人，应严格按公司批准的项目实施方案实施，不得擅自变更。公司各职能部门按部门职责履行项目监督、管理职责。

  第十九条 经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资形成的公司子公司，按《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规及公司的相关规定进行管理。

  第二十条 公司投资管理部门负责对外投资行为的档案管理工作，于投资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于企业内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评定估计报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。

  （二）因投资项目（企业），无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）因发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营的；

  （二）投资项目（企业）出现连续亏损，扭亏无望、没有未来市场发展的潜力的；（三）因公司自身运用资金不足而需要补充资金的；

  第二十三条 对外投资的收回和转让一定要符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定。

  第二十五条 本办法未尽事宜，按国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本办法。